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Société à responsabilité limitée

La Thaïlande reconnaît plusieurs types d’organisations commerciales : partnership, société à responsabilité limitée, succursale de société étrangère, siège international (IHQ) et International Trading Center (ITC)

Thaïlande : société à responsabilité limitée

Il existe 2 types de société à responsabilité limitée :  la société à responsabilité limitée ( Private limited Company ) et la société anonyme ( Public Limited company ). La première est régie par le code civil et commercial et la seconde par la loi sur les sociétés anonymes.

Société à responsabilité limitée

La société à responsabilité limitée en Thaïlande a des caractéristiques similaires à celles des sociétés occidentales. Une société à responsabilité limitée est formée par un processus qui aboutit à l’enregistrement d’un mémorandum d’association (statuts constitutifs) et de statuts (statuts) en tant que documents constitutifs.

Les actionnaires ont une responsabilité limitée, c’est-à-dire limitée au montant impayé restant, le cas échéant, de la valeur nominale de leurs actions. La responsabilité des administrateurs peut toutefois être illimitée si elle est stipulée comme telle dans le protocole d’entente de la société.

La société à responsabilité limitée est gérée par un conseil d’administration conformément au droit des sociétés et à ses statuts. Lors de la réunion du conseil d’administration, les procurations et la résolution du conseil d’administration ne sont pas autorisées.

Toutes les actions doivent être souscrites et au moins 25% des actions souscrites doivent être libérées. La loi thaïlandaise interdit l’émission d’actions d’une valeur nominale de moins de 5 bahts. Les actions propres sont interdites.

Un minimum de 3 actionnaires est requis à tout moment. Sous certaines conditions, une société à responsabilité limitée peut être détenue à 100% par des étrangers. Toutefois, dans les activités réservées aux ressortissants thaïlandais en vertu de la loi sur les entreprises étrangères, la participation des étrangers est généralement autorisée à concurrence d’un maximum de 49% du capital. Les frais d’enregistrement pour le MOA et l’établissement de la société sont de 5 500 bahts par million de bahts de capital social.

Les actions à capital limité à 49% dans certaines activités réservées peuvent être dépassées ou exemptées si une licence commerciale à l’étranger est accordée. Si l’entreprise souhaitée est unique, ne fait pas concurrence aux entreprises thaïlandaises ou implique des relations entre les membres d’une société affiliée, les chances d’approbation sont plus probables. Des conditions telles que le capital minimum, le transfert de technologie et les exigences en matière de rapports peuvent être associées aux licences commerciales étrangères.

Société anonyme

Sous réserve du respect du prospectus, de l’approbation et d’autres exigences, les sociétés anonymes enregistrées en Thaïlande peuvent offrir des actions, des obligations et des bons de souscription au public et peuvent demander que leurs titres soient inscrits à la Bourse de Thaïlande (SET). Les sociétés anonymes sont régies par la loi B.E 2535 sur les sociétés anonymes (A.D. 1992), telle que modifiée par la loi n ° 2 B.E. relative aux sociétés anonymes. 2544 (A.D. 2001) et Loi n ° 3 B.E. sur la société anonyme. 2551 (A.D. 2008). Les règles concernant la procédure d’offre d’actions au public sont régies par la Securities and Exchange Act B.E. 2535 (A.D. 1992) et ses modifications, sous le contrôle de la Securities and Exchange Commission (SEC). Toutes les sociétés souhaitant inscrire leurs actions sur le SET doivent obtenir l’approbation et classer les documents d’information auprès de la SEC, puis obtenir l’approbation du SET pour inscrire leurs actions.

Pour les sociétés anonymes, il n’y a pas de restriction sur le transfert d’actions (sauf pour respecter les plafonds statutaires ou de politique en matière de propriété étrangère). Les administrateurs sont élus par vote cumulatif (sauf disposition contraire du protocole d’accord) et les réunions du conseil d’administration doivent se tenir au moins une fois tous les trois mois.

Un minimum de 15 promoteurs est requis pour la constitution et l’enregistrement d’une société anonyme et les promoteurs doivent conserver leurs actions pendant au moins 2 ans avant de pouvoir être transférés, sauf avec l’approbation des actionnaires lors d’une assemblée des actionnaires. Le conseil d’administration doit compter au moins 5 membres, dont au moins la moitié doit avoir un domicile en Thaïlande. Chaque action de la société doit être égale à la valeur et être entièrement libérée. Les restrictions sur les transferts d’actions sont illégales, à l’exception de celles qui protègent les droits et les avantages de la société, comme le permet la loi, et celles qui maintiennent le ratio actionnaires thaïlandais / étrangers. Les frais d’enregistrement de la société sont de 1000 bahts par million de bahts de capital enregistré.

Les qualifications des administrateurs indépendants des sociétés cotées en bourse et des sociétés de valeurs mobilières ayant lancé une offre au public ont été modifiées en avril 2009 comme suit :

(1) Au moins un tiers des effectifs du conseil d’administration devrait être constitué d’administrateurs indépendants et, en tout état de cause, leur nombre ne devrait pas être inférieur à 3. Cela s’appliquera aux assemblées générales annuelles des sociétés cotées à partir de 2010. En cas d’introduction en bourse, l’exigence d’administrateurs indépendants doit être respectée à partir du 1er juillet 2008.

(2) L’administrateur indépendant ne doit avoir aucune relation d’affaires ou professionnelle avec le siège social, les filiales, les associés ou la personne juriste dans son propre intérêt, directement ou indirectement, comme indiqué dans la circulaire n ° Kor de la Thai Securities and Exchange Commission. Lor Tor Kor (Wor) 11/2552 Re: l’amendement du règlement concernant l’administrateur indépendant.

Contrôle des actionnaires thaïlandais dans les sociétés à responsabilité limitée

En 2006, le registre du commerce a prescrit de nouvelles règles pour l’enregistrement des sociétés à responsabilité limitée. Les règles exigent que les sources d’investissement des ressortissants thaïlandais dans les deux catégories suivantes de nouvelles entreprises soient examinées:

(1) Une société dans laquelle les étrangers détiennent entre 40% et 50% des actions.

(2) Une société dans laquelle les étrangers détiennent moins de 40% des actions, mais un étranger est un administrateur autorisé de la société.

Tous les actionnaires thaïlandais doivent divulguer la source de leurs fonds au MOC.

Une demande de constitution en société anonyme doit désormais être accompagnée d’au moins un des documents suivants attestant la provenance des fonds de chaque actionnaire thaïlandais:

– des copies des livrets de dépôt ou des relevés bancaires révélant des transactions au cours des 6 derniers mois;

– une lettre délivrée par une banque certifiant la situation financière de l’actionnaire,

– des copies d’autres documents attestant la source des fonds

(c’est-à-dire la documentation de prêt). En outre, le MOC a publié des directives internes à l’appui des règles, qui définissent les points suivants:

– Les montants figurant dans les documents de chaque actionnaire thaïlandais attestant la provenance des fonds doivent être égaux ou supérieurs au montant des fonds investis par cet actionnaire thaïlandais.

– Les règles ne s’appliquent pas si un ou des ressortissants étrangers ont une autorité conjointe avec un ou des ressortissants thaïlandais pour agir au nom de la société anonyme.

– Des copies des livrets de dépôts ou des relevés bancaires indiquant que la transaction a moins de 6 mois peuvent être soumis au MOC si les écritures au moins un jour identifient un solde égal ou supérieur aux fonds investis par l’actionnaire concerné.

Les actionnaires thaïlandais doivent fournir des preuves de leurs sources de fonds, quelle que soit la valeur de leurs actions.

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